[뉴욕주민의 진짜 미국식 주식투자] 미국 기업 공시자료 읽기 - (2)

🔻🔻🔻미국 기업의 여러 공시자료에 대한 첫 번째 포스팅은 아래에 🔻🔻🔻

2021/01/06 - [경제./경제공부] - [미국주식] 미국 기업 공시자료 읽기 - (1)

[미국주식] 미국 기업 공시자료 읽기 - (1)

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회사와 관련된 주요 변경사항을 볼 때는?

8-K

 

SEC의 규정에 따라 기업은 중요한 사안이 발생했을 때 이를 8-K 보고서에 공시해서 투자자에게 알려야 할 의무가 있다.

이것은 10-K 나 10-Q처럼 정기적으로 발행하는 보고서가 아니고 주로 기업의 영업활동이나 재무상황에 변경이 있을 경우 즉각적으로 올라오는 자료라고 보면 된다.

 

8-K 공시가 요구하는 기업 상황

- 파산

- 구조조정

- M&A

- 유상증자

- 부채 관련 자금조달 사항

-경영진 교체, 이사회 구성 변화

- 자산의 매입, 매각

-유무형 자산가치의 감액손실

등등

 

 

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기업의 경영진을 자세히 알고 싶다면?

DEF-14A(Proxy)

정기주주총회 전에 제출해야 하는 공시가 있는데 이것이 DEF-14A, 간단히 Proxy라고 불린다.

여기에는 의결권이 있는 주주들이 회사의 주요사항, 지배구조에 투표하는 프로세스와 관련된 정보가 담겨있다.

DEF-14A에는 일반 투자자들에게 유용한 정보들이 많다

기업의 지배구조와 보수체계가 경영진의 인센티브나 주주의 이해관계와 같이하고 있는지에 대한 답이 들어 있기 때문이다.

 

DEF-14A에 수록되는 내용

- 기업의 지배구조 : 이사회 역할, 구성

- 이사회 : 이사회 멤버들의 약력, 보수, 다음 해 선출 후보들의 프로필

- 경영진과 임원 : 경영진 약력, 지난 3년간 보수와 인센티브, 보수체계, 경영권 해지 혹은 변동사항에 따른 페이아웃 제도

- 주주총회 안건

 

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기업 지분을 5% 이상 보유한 주체?

13D, 13G

기업의 지분을 5%이상 보유한 주체는 지분거래 기준일로부터 10일 이내에 반드시 SEC에 신고해야 하는데 이때 제출하는 지분현황 보고서가 13D이다. 

목적은 5%이상 지분 보유자가 어떤 의도로 해당 주식을 매입했는지 투명하게 알기 위함이다.

이역시 주주보호장치로서 존재하는 것이므로 그 이상의 의미를 부여하면 기관의 자금흐름에 이리저리 휩쓸릴 위험이 있으니 주의해야 한다.

 

13D에서 봐야 할 것 : 

- 지분을 5% 이상 보유한 주체(사람, 펀드, 기관)의 신상 정보

- 자금조달 방법

- 펀드의 경우 펀드 정보

 

 

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투자사의 지분 현황을 알려면?

13F

 

미국의 증권법상 자산규모 1억$ 이상의 기관은 SEC에 지분현황 보고서(13F)를 제출해야 하는데 그 때문에 대형은행, 보험사, 투자사, 투자자문사, 자산운용사, 연기금 등의 기관이 해당 보고서를 통해 보유 지분을 공개할 의무가 있다.

 

13F는 분기 말 이후로 45일 이내에 공시하면 된다.

이 말은 실제 매매 타이밍과 보고서가 공개된 시점 사이에는 최대 45일의 공백이 있다는 것이다.

그러므로 13F 공시로 시장과 언론에서 언급되는 시점에서 기관들은 벌써 다른 트레이드를 하고 있을 가능성이 크다.

이러한 이유로 개인투자자가 무작정 헤지펀드의 포지션을 따라 하는 것은 무리가 있다.

어디까지나 참고용으로만 활용하도록 하자.

 

 

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내부자의 주식 거래내역을 보려면?

Form 3,4,5

 

시장 참여자라면 누구든지 내부자의 지분 매매에 대한 정보를 실시간으로 알 수 있다.

미국의 공시 시스템상에서 아무도 모르게 지분을 정리하는 일은 있을 수 없다.

 

기업 내부자의 자사주 매수 혹은 매도는 중요한 정보인데 그들의 매매가 주가 방향에 영향을 미칠 수 있기 때문이다.

여기서 내부자라 함은 기업 임원, 이사회 또는 경영권 획들을 목적으로 지분을 대량 매입한 헤지펀드 등을 말한다.

이들은 실질 소유자로 등재하는 순간 모든 지분 거래내역을 SEC에 보고해야 하는 의무가 있다.

이는 내부자거래를 사전에 차단하기 위한 보호장치이다.

그때 공시하는 자료가 Form 3, Form 4 그리고 Form 5이다.

 

Form 3 :

 인사이더가 처음으로 지분 획득했을 때 공개하는 자료.

실제 지분의 보유 유무와 관계없이 기업의 인사이더로 등재하는 순간 10일 내로 공시해야 한다

이 보고에 해당하는 기업 관계자 : 

- 기업 임원들

- 기업 이사회 전원

- 발행주식 총수의 10% 이상 보유한 실질 소유자

- 기업의 주요 관계자 ex) 10% 이상 지분 보유자나 IR 등 기업 홍보를 위해 내부자 정보를 알고 있는 사람, 주식발행 주관사, 기업 전략 재무 자문회사

 

Form 4 :

Form 3 이후로 주식 보유 현황에 변화가 생겼을 때 공시하는 자료

지분 변경 요인이 되는 매매일 기준으로 2 거래일 이내에 제출해야 한다.

 

Form 5 :

해당 연도 보유 지분의 변경사항과 최종 지분 상황을 정리한 자료.

회계연도 끝나고 45일 이내에 공시해야 한다.

 

Form 3,4,5 공시에서도 단순히 내부자의 주식 추가 매수는 좋은 시그널이고 매도는 좋지 않은 시그널이라고 단편적으로 해석하기보다는 매매 의도를 파악하는데 집중해야 한다.

이를 위해서는 기업의 전체 상황과 최근 공시 자료의 행간을 읽어내야 한다.

 

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M&A 뉴스가 떴을 때?

Merger Presentation, DEFM-14A

 

Merger Presentation은 인수기업과 피인수 기업이 각각 공시하는 인수합병 발표자료.

DEFM-14A는 SEC에 제출하는 공시자료.

 

공시해야 하는 내용 :

- 해당 인수합병의 개요

- M&A 타당성과 인수합병 이후 성장 전략

- 인수합병 딜의 구조

- 딜 성사 조건과 예상 일자

- 자문사

 

M&A는 딜이 성사될 때까지 다양한 변수가 존재하고 그 사이에 주가 변동성도 높아지기 때문에 M&A 뉴스가 곧 호재라는 생각에 충분한 이해 없이 투자하는 것은 위험하다.

 

 

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M&A에 대한 모든 기록을 포함한 자료?

S-4

 

S-4는 M&A 관련주의 딜과 관련해 가장 상세하고 자세한 내용을 포함하는 공시자료이다.

이 자료 하나면 해당 딜을 완벽히 파악할 수 있지만 방대한 양 때문에 개인투자자가 읽는 데는 무리가 있다.

대신 이런 공시가 존재한다는 사실과 구성 내용 정도는 파악하도록 하자.

 

주요 구성 항목 : 

- M&A 승인을 위한 주주총회 위임 권유서

- 주주들을 위한 QnA

- 인수기업, 피인수 기업 개요

- M&A 딜 개요

- 인수기업 이사회가 해당 M&A를 승인, 지지하는 이유

- 인수기업 재무 자문사(투자은행)의 의견

- 피인수기업 이사회가 해당 M&A를 승인, 지지하는 이유

- 피인수기업 재무 자문사 의견

- M&A 인수합병 계약서 전문 : 재무분석, 합병 후 추정 재무제표, 밸류에이션, 자금조달 계획 등

- M&A 자금조달 관련 사항

- 인수기업, 피인수기업 주주의 권리 관련 사항

- M&A가 인수, 피인수 기업에 미치는 영향

- 인수대금 구성

- 인수기업과 피인수기업 주주의 지분율 변화

- 경영진의 황금낙하산

- 딜의 성사 조건

- 딜이 무산되었을 경우

 

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기업분할에 대한 정보?

Form 10-12B

 

일반적으로 회사가 기업분할을 하는 이유는 따로 분리했을 때 각자 다른 두 회사의 가치가 하나였을 때의 기존 회사가치보다 커지기 때문이다.

때문에 기업분할 소식은 호재로 작용한다.

여기서 스핀오프로 설립한 새로운 회사가 주체인 공시자료가 바로 Form 10이다.

모그룹에 존재하던 사업이지만 기존 기업의 지배구조에서 벗어나 독립적인 주체로 상장한다는 점에서 IPO 공모주를 볼 때와 비슷한 맥락에서 투자 판단을 내릴 수 있다.

 

Form 10에서 봐야 할 것 : 

- 스핀오프를 하게 된 배경, 프로세스

- 배당금 관련 사항

- 분사 기업의 추정 연결재무제표

- MD&A

- 새로운 경영진 소개

 

 

[출처] 뉴욕주민의 진짜 미국식 주식투자